合同会社の設立の手順とそのメリットを分かりやすく説明

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male会社設立を検討するときに、株式会社にするのか、合同会社にするのか、会社の形態を選ぶ必要が出てきます。

一般的に、合同会社設立の手順は、株式会社に比べると簡単であると言われています。

ここでは、合同会社の設立の流れと、合同会社設立のメリットをご紹介していきます。

目次

1 合同会社設立の手順とは
  合同会社の設立1 会社の基本事項の決定
  合同会社の設立2 定款を作成
  合同会社の設立3 資本金の払込
  合同会社の設立4 登記申請
  合同会社の設立5 必要な届出をする
  合同会社の設立6 事業の運営開始
2 合同会社設立のメリット
  合同会社設立メリット1 社会的信用を得られる
  合同会社設立メリット2 会社設立時のコストの削減ができる
  合同会社設立メリット3 自由度が高い
  合同会社設立メリット4 有限責任である
  合同会社設立メリット5 ベンチャービジネス向き
  合同会社設立メリット6 低額で法人格になれる
まとめ

1 合同会社設立の手順とは

合同会社に限らず、会社設立を考える際には、自分で設立のための手続きを行う方法と、設立の専門家に依頼するという2つの方法があります。

専門家に依頼する場合には、下記のようなメリットがあります。

1 手続きがミスなくスムーズに進むこと
2 手続きに必要な時間にしばられないこと
3 手続きの手間(労力)を省けること

ただし、タダで依頼はできません。それなりの費用が発生します。かかる費用と時間、自分の労力などすべてを考慮して、どちらの方法で会社設立の手続きを進めていくのかを決めて行きましょう。

会社設立は、確かに手間も労力も時間もかかる作業ですが、自分で設立の作業をする人も多いので、現在置かれている状況を踏まえて選ぶことをおすすめします。

合同会社の設立までの基本的な流れをまとめると…

■会社の基本事項の決定
 ↓
■定款の作成
 ↓
■資本金の払込
 ↓
■登記申請
 ↓
■必要な届出
 ↓
■合同会社として事業を開始

となっています。シンプルで自分にも出来そうという気になった方も多いのではないでしょうか。この流れをベースにして合同会社の設立作業について、チェックすべきポイントなども含めて紹介していきます。

合同会社の設立1 会社の基本事項の決定

どんな形態の会社でも、まず必要なのは、会社設立にあたっての基本事項を決定することです。

1 商号(会社の名前)
2 事業目的
3 本店住所
4 社員
5 決算月
6 資本金
7 公告の方法

これらは定款の中に記載されるべき重要な項目です。それぞれについて詳しく見てみましょう。

1 商号とは

image商号とは、会社の名前です。合同会社の設立ですから、商号の中に「合同会社」という文字を含めることが必要になってきます。

「◎◎合同会社」や「合同会社◎◎」というような形で名前を付けましょう。この際に注意しておきたいのは、付けたい! と思った会社と同じ名前の会社が存在しているかどうかという点です。

結論から言うと、新会社法では、他の会社と同じ名前を会社名とすることができます。しかし、所在地が別であることが条件です。同じ名前にする場合は、競合となりうる同じ業種の会社なのか、後々トラブルが発生するような心配はないかなど、きちんと判断して決めることが大切です。

素敵な文字や、インパクトのある良い名前、覚えやすいものは、被ってしまう可能性が出てきます。故意でなければ、同じ名前でも問題はありませんが、紛らわしいもの、すでに有名な名前と間違わせるといった目的がある場合には使うことが出来ないケースもあるので、オリジナリティのある名前を付けることをおすすめします。

また、使用できる文字や、使用できない文言などもあります。先ほども少し触れましたが、すでに有名な企業の会社名や、会社名の中に会社の一部門を表す様な表現、例えば▲▲支部、▲▲支店などの使用はできません。

他にもいくつかありますが、細かい注意点に関しては、法務省ホームページで、しっかりとチェックすることをおすすめします。

2 事業目的とは

image読んで字のごとく、事業目的は会社が行うビジネスの内容をシンプルにまとめたものです。

事業目的を決める際には、ビジネスの内容が明確であること、きちんと営利性を追求する内容であること、そしてビジネスが適法であるということなどに留意して作成するようにします。

シンプルで分かりやすく、事業目的を見ただけで、「あ、この会社はこんな事業でこんな風に利益を得ているんだな」と理解してもらえるように作るのがポイントです。

3 本店住所とは

本店住所とは、会社の本社の住所を指します。合同会社であれば、マンションの一室からスタートということも珍しくないですよね。会社の本社をビルやマンションに置く場合には、本店住所にビル名や、マンション名を入れるかどうかを選ぶことができます。

4 社員について

image合同会社の設立の際に決めなければいけないのが、社員です。社員というと、お給料の支払が発生する人を雇うというイメージが浮かぶかもしれませんが、ここで言う社員は、会社に資本金の出資をし、経営に参加する人という意味です。

合同会社の設立で多いのは、自分1人で立ち上げるというパターンです。この場合、自動的に自分が「合同会社代表社員」という立場になります。

もちろん、複数の社員で合同会社の設立をする場合もあるでしょう。そのときに注意しておきたいのが、設立後のトラブル回避のための方法です。始める前からトラブルについて考えるのは・・・と思う人もいるかもしれませんが、発生してからでは遅いと思うくらいの緊張感を持って会社を立ち上げるくらいがちょうどいいのです。

抑えておくべきポイントは、代表権、執行権を集約して選任することです。代表権を持つ人が複数存在すると、取引先も混乱し、スムーズな商談の妨げともなりかねません。

合同会社で代表権を持つ代表社員の立場とは、株式会社でいうところの代表取締役の行う職務を執行する人ということになります。合同会社を構成する社員の中に、出資はするけれど、合同会社の経営には参加しないというポジションの人を作るバイには、業務執行社員、つまり代表権を持つ合同会社社員を決める必要が出てきます。分かりやすく、例を挙げて説明してみましょう。

例えば、合同会社の設立を3人で行うとします。3人のうち2人業務執行社員となった場合には、残りの1人は代表権、業務執行権の両方とも持たない、合同会社社員という立場になります。

仲の良いメンバーで始めた会社だから、トラブルの心配はないと思っていても、規模の小さい会社ほど、社員間の不満が伝わりやすいというデメリットもあります。些細なことで業務に支障が出るようなトラブルを生まないためにも、最初にしっかりと立場について話し合っておくことが大切です。

合同会社設立時には定款に記載されるので、それぞれの立場は明確になります。

5 決算月とは

決算月とは、決算をする月です。合同会社では、決算月を自由に決めることができます。決算月を決める際のポイントは、会社設立日(予定日)から近い月を選ばないことです。

会社設立して事業を始めようとなったばかりなのに、すぐに決算の作業を行うことになるのは、効率的ではないですよね。決算月の設定、以外と間違った設定をしてしまいがちなので、要注意です。

6 資本金とは

image会社は1円から作れるようになっています。しかし、実際には、合同会社の設立を1円でスタートさせるという人はほとんどいないと言っても良いでしょう。それはなぜか。

合同会社は、設立のために必要になるお金を事前に見積もった後に、資本金を決定する必要があるからです。

合同会社の設立における資本金を決定する際に注意すべき点があります。それは、権利や配当は出資比率に応じたものではないということです。合同会社は、会社設立時に定款で定めたルールをもとに利益配分を行います。

設立の際に出資額が全体の大半を占めていたとしても、利益もその割合で配分されるわけではないのです。出資額が少なくても、たくさんの利益配分を受け取ることも可能なのです。

共同で出資して合同会社を設立する際には、配分のことも考えた上で、資本金の金額を決めるようにしましょう。

7 公告の方法とは

公告とは、会社のある事項について事実を広く告知することです。どんな事項について告知を行なうのか。

よく知られているのが「決算公告」です。会社の決算内容を公開するのです。株式会社では必ず行なうべきことですが、合同会社には、決算公告の義務はありません。

公告には、官報に掲載する方法、日刊新聞に掲載する方法、電子公告、つまりホームページ上に掲載する方法があります。それぞれの費用や詳細については、リンク先でチェックしてみてください。

合同会社の設立2 定款を作成

さて、次のステップです。定款の作成です。株式会社では、定款を作成したら認証してもらうという作業がありますが、合同会社の設立では、公証役場での認証の必要はありません。

認証は面倒というのを耳にしたことがある人も多いかもしれません。手間が省ける印象がありますが、実は注意しなければいけません。認証がないということは、公的な機関のチェックが入らないということになります。定款に記載すべき事項はまず6つ。

(1) 合同会社の事業目的
(2) 合同会社の商号
(3) 合同会社本店の所在地
(4) 合同会社の社員の名前、住所
(5) 合同会社の社員は全員有限責任であること
(6) 合同会社の出資者の出資金額
※合同会社において、社員とは出資する人のことを指します。

上記以外に基本規則として定めておくと良い項目としては、

■損益の分配比率の決定方法
■出資はするけれど合同会社の経営に参加しない人がいる場合の内容
■合同会社の存続期間の制定、制限、そして解散の理由など
■合同会社においての議決の方法

など。特に決まりはありませんが、気になること、あとでトラブルのもとになりそうな事項に関しては設立時に記載しておくことをおすすめします。

すべてクリアになった状態で事業に専念できるという環境にしておきたいですよね。用紙のサイズやフォーマットにも決まりはありませんが、A4サイズで作るのが良いでしょう。

合同会社の設立3 資本金の払込

image合同会社の設立で、それぞれの社員が出資する金額が決定したら、出資金を銀行口座に入金します。合同会社の設立では、登記の際に出資金がきちんと払い込まれているかどうかを証明する書類の提出が必要になるので、ここはとても重要なステップになります。

銀行口座に出資金を預ける際の注意点は、出資者の名前が分かるように入金することです。つまり振込です。通帳に名前を残し、誰が出資したのかが分かるようにすることが大切です。

合同会社の出資金が、間違いなく払い込まれていることを証明するために、通帳のコピーを使用します。コピーに必要なのは全部で3ヶ所。通帳の表紙と裏面、そして実際に誰がいくら払い込んだのかが確認できる明細の部分です。通帳の裏面は、銀行名、口座番号、名義人を確認するために必要になります。

合同会社の設立4 登記申請

さて、いよいよ合同会社設立の登記申請の行程に進みます。合同会社の設立のために必要になる書類は、下記になります。

■登記申請書
■代表社員および資本金決定書(ただし、社員が1名の場合には資本金決定書のみでOK)
■代表社員の就任承諾書(ただし社員が1名の場合は不要)
■代表社員の印鑑証明書
■資本金の払込証明書
■登記事項を記載した用紙または登記事項を記載した電磁的ファイルを収納したメディア
■印鑑届書

※以下は社員に法人が入る場合に必要になります。
■登記事項証明書
■職務執行者の選任に関する書面と就任承諾書

郵送での届出も可能です。法務局で待たされるのは避けたい、出向く時間がないなどさまざまな理由があると思います。しかし、法務局に足を運んで会社設立を実感するというのも、これからの事業スタートに気合いが入って良いものです。

ちなみに、書類を法務局に提出した日が、合同会社の設立日となります。郵送の場合は、法務局で書類を受け取った日となりますので、設立日にこだわりがあるときには、直接持ち込むことをおすすめします。

合同会社の設立5 必要な届出をする

image登記が完了すれば、無事に合同会社の誕生となります。いよいよスタートといきたいところですが、今度は合同会社の設立後にやるべき届出が待っています。提出期限があるものもあるので、設立完了後の手続きについては、事前にチェックしておくようにしましょう。

まずは、税務署への届出です。合同会社を設立したら、下記の書類を揃えて税務署に提出しましょう。

■法人設立届出書
■青色申告の承認申請書
■給与支払事務所等の開設届出書

給料の支払が発生しない場合には、不要なものなのですが、税務署では提出が望ましいとされているので、ついでに一緒に届けてしまいましょう。

次に、都道府県税事務所および市町村役場への届出です。揃える書類は下記のみ。

■法人設立届出書

合同会社設立後には、社会保険の加入手続きが必要です。日本年金機構で手続きを行ないます。提出書類は、

■新規摘用届
■被保険者資格取得書
■被扶養者届

となっています。合同会社設立後直ぐに発生するケースは少ないのですが、設立と同時に従業員を雇うといった場合には、雇用保険、労働保険の手続きも必要になります。事業によっては許認可が必要場合もあるのでその際には、管轄する役所での手続きを行ないましょう。

合同会社の設立6 事業の運営開始

image合同会社の設立登記、必要な届出がすべて完了したら、いよいよ事業開始となります。

いよいよ本番となりますが、事業がスタートすると、楽しいことばかりではありません。経営者には常に悩みがつきまとってきます。せっかく設立した合同会社ですから、成功させたいと思うのは当然です。

会社の将来を考えるなら、相談相手、つまり頼れる専門家を持つことも大切です。さまざまな問題も、その道のプロに聞けば、ポイントを抑えたアドバイスをしてくれるはずです。

会社経営をする上で、頼れるエキスパートたちを見つけていくというのも大切なことなのです。行政書士、税理士、社会保険労務士、司法書士、弁護士、公認会計士、弁理士など。

ホームページで無料相談などを行なっているケースもあるので、上手に利用して、自分にピッタリのアドバイザーを見つけていきましょう。会社の成長に欠かせない存在となるはずです。

2 合同会社設立のメリット

冒頭で触れましたが、株式会社よりも手軽に安く会社設立ができるのが合同会社のメリットでもあるのですが、もう少し細かくそのメリットについて見ていきましょう。

合同会社設立のメリット1 社会的信用を得られる

合同会社は、株式会社と同じように「法人格」を持っています。ビジネスとして事業を展開していきたいと考えると、個人事業よりも法人とした方が、絶対的に信用度が高いという現実があります。大切なのは信頼、信用なのです。

合同会社設立のメリット2 会社設立時のコストの削減ができる

image会社設立にはコストがかかります。しかし合同会社は比較的小さな事業のスタートにぴったりの法人格です。

何度か触れましたが、合同会社のメリットは法人格であるにも関わらず、設立の手続きも株式会社の設立に比べて簡単にでき、その上、費用をグッと抑えられるという点にあります。

事業のスタート時には、会社設立用の費用以外にもさまざまな初期費用がかかります。抑えられるコストはなるべく抑えて、ついでに手間も省いて、合同会社を設立し、事業が軌道に乗って来たら株式会社に組織変更をするというパターンも多く見られます。

最初から無理をしないこと、まずは事業を成功させることに集中するには、合同会社はピッタリの法人格なのです。

合同会社設立のメリット3 自由度が高い

合同会社の良いところは、自由度が高いということです。会社なのに1人から始められるという個人主体の組織形態なのです。合同会社を設立した経営者自身で、会社の運営を何にも縛られることなく決定し実行することができるのは、大きなメリットです。

夫婦、親子などの家族経営や、少数の気の合う仲間だけで起業するというケースには合同会社はピッタリなのです。自由度や柔軟さが合同会社の魅力のひとつです。

合同会社設立のメリット4 有限責任である

image株式会社と同じように、合同会社に出資した人には有限責任となります。つまり、出資額の範囲内で責任を負えば良いのです。始める前から考えたくはないですが、もし、事業が失敗してもリスクは出資額を超えることはないのです。

ただし、注意しなければいけないケースもあります。経営者が会社の借入に対して保証人や連帯保証人となっていた場合には、経営者個人としての返済義務が発生します。

合同会社設立のメリット5 ベンチャービジネス向き

合同会社は、ベンチャー向きの会社形態と言えます。出資額に応じて利益の分配率は決まりません。つまり、出資額が少なくても、会社に貢献したと判断された場合には、出資額の多い人よりも利益の配分を得ることも可能なのです。

成果に見合った利益配分を受け取れるというのは、ベンチャー的ですよね。

合同会社設立のメリット6 低額で法人格になれる

image新しいビジネスを始めるときに、業種にもよりますが、ビジネスの成立条件として“個人企業ではないこと”が出てくるケースも少なくありません。たとえ利益を挙げていても、実績があっても、“個人”というだけで待ったがかかる場合があるのです。

法人であることが条件になる際に、簡単に低額で会社を設立できるというのはかなり大きなメリットです。

まとめ

合同会社の設立までの手順、合同会社設立のメリットについてご紹介しました。

合同会社は今の時代に合った会社形態のひとつと言えるでしょう。個人起業家の増加も合同会社の存在が大きく影響しています。

将来どのように事業を展開していきたいのか、現在どのくらいの資金があるのか、会社設立にどの程度の時間とコストがかけられるのかなど、十分に考慮して、会社設立の形態を選ぶようにしましょう。

【参考図書】
「オールカラー 一番分かる会社設立と運営のしかた」(西東社)
「ダンゼン得する 知りたいことがパッとわかる 会社設立のしかたがわかる本」(ソーテック社)
「LLC(合同会社)の設立・運営ができる本」(日本実業出版社)

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